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东证锦信投资管理有限公司信息隔离墙管理办法

《东证锦信投资管理有限公司信息隔离墙管理办法》于2011年5月5日首次下发,于2015年12月1日第一次修订。

第一章 总则

第一条为实现内幕信息和其他敏感信息在东证锦信投资管理有限公司(以下简称“公司”)内与东莞证券股份有限公司(以下简称“证券公司”)及各部门之间的有效隔离,防范内幕交易,避免利益冲突,根据《公司法》、《证券法》、《证券公司直接投资业务规范》、《关于落实证券公司直接投资业务监管指引有关要求的通知》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司信息隔离墙制度指引》等有关法律法规的规定,制定本办法。

第二条第二条本办法所称“信息隔离墙制度”是指在公司设置一系列信息隔离机制,以控制或隔离敏感信息在存在利益冲突的业务之间的不当流动,从而保障公司合法合规运营的内部控制制度。

本指引所称敏感信息,是指公司在业务经营过程中掌握或知悉的内幕信息或者可能对投资决策产生重大影响的尚未公开的其他信息。

本办法所称“内幕信息”是指涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第三条公司各部门及全体员工均应履行敏感信息的保密义务,不得泄密,也不得利用前述信息谋取不正当利益。

公司全体员工都应当遵守信息隔离墙制度,防范因信息不当使用给公司带来的合规风险。

第四条公司各部门应自觉遵守信息隔离制度,切实履行信息隔离管理职责,并根据需要在本部门职责范围内制定和组织实施敏感信息的隔离墙制度。

第二章 组织管理与制度建设

第五条公司综合部为公司信息隔离工作的组织统筹部门,各业务部门和职能部门为信息隔离工作的具体执行部门。

第六条各相关部门应根据法律法规和监管要求,建立并完善业务管理办法和业务操作流程,制定内部审批程序,并严格落实和有效执行,防止任何利益输送行为。

第三章 信息隔离的基本要求
第一节 部门和岗位隔离

第七条公司投资部、产品研发部、综合部在公司的授权范围内独立开展业务,保证在组织架构、人员安排上严格分开管理。

第八条上述有隔离要求的部门应根据业务和管理的需要设置岗位,对不相容职责岗位进行分离,对前台业务操作和后台管理岗位适当分离,明确岗位职责,合理配置人员,以实现相互制衡的目的。

第二节 人员隔离

第九条公司的管理人员和从业人员应当专职,不得在证券公司或其他公司领取报酬。

董事(包括董事长)、监事(包括监事长)、投资决策委员会成员可以由证券公司不从事投行业务的管理人员和专业人员或者外聘专家兼任;

投资决策委员会成员中,直投子公司的人员数量不得低于二分之一,证券公司的人员数量不得超过三分之一;投资决策委员会成员中的证券公司人员,应当限于证券公司从事风险控制、合规管理、财务稽核等工作的人员,不得有证券公司从事投行业务的管理人员和专业人员;

董事(包括董事长)、监事(包括监事长)、投资决策委员会成员由证券公司人员兼任的,证券公司和直投子公司应当建立专门的内部控制机制,解决可能产生的利益冲突;

第十条公司高级管理人员应当合理分工,同一高管人员原则上不得同时分管两项或两项以上具有利益冲突的部门。

第十一条综合部人员与业务部门人员不得相互兼任。

第十二条对因业务性质需要知悉内幕信息及其他敏感信息的工作人员,需按规定与公司签定保密协议。

第三节 资金隔离

第十三条公司应当将自有资金与证券公司自有资金及证券公司的客户资金严格分离,确保自有资金与证券公司自有资金及证券公司的客户资金在账户管理、财务核算、资金清算等环节相互独立。

第十四条公司应当确保自有资金与证券公司的证券经纪、承销与保荐、自营、资产管理等业务的账户、资金严格分离并独立建账、清算和核算。

第四节 信息保密及隔离

第十五条公司应当加强员工教育,制定完善的保密制度,督促员工严格执行保密和隔离制度,使信息的传递符合要求。

第十六条公司应当对信息实行分类、分级管理,合理分配员工权限,并规范敏感信息传递的审批和授权流程。

第十七条敏感信息知情人应当安装桌面监控软件,并签署承诺书,对其在履职期间遵守法律法规和公司保密制度等有关规定、执行行业自律规范、接受公司对其通讯的管理,并恪守职业道德等情况作出承诺。

第十八条公司综合部负责项目档案的管理。项目组应及时将项目档案交由综合部归档,不得将项目档案另作他途;综合部工作人员非经合规程序,不得随意将项目档案交与他人,不得泄露项目档案记载的项目信息。

第五节 员工信息隔离行为规范

第十九条公司员工对在工作过程中知悉的敏感信息,在依法披露前负有保密义务。

第二十条公司员工不得非法获取、提供、传播敏感信息,不得利用所知悉的敏感信息买卖或者建议他人买卖相关证券及其衍生品种。

第二十一条公司员工不得在公众场所(如餐厅、电梯间、公共办公区域等)相互打听、谈论敏感信息。

第二十二条公司员工应妥善保管办公文件,文件的存放场所应安全、保密,不得随意将文件放在办公桌上或敞开式橱柜中。废弃的文件应及时销毁,不得随意丢弃。

第四章 业务隔离

第二十三条本办法所指投资管理业务包括股权投资、为股权投资业务提供财务顾问服务、中国证监会允许的金融产品投资(金融产品包括:依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等证券,以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划)。

第二十四条公司的投资业务应与证券公司的投资银行业务、自营业务、资产管理业务相互独立。公司投资证券业务应当与证券公司投资银行、自营业务和资产管理业务部门进行严格的信息隔离,不得通过任何形式利用证券公司投资银行等业务获取的敏感信息为其业务或证券公司投资银行业务获取不当利益。

第二十五条证券公司及公司担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的,自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起,公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资。

第二十六条公司以自有资金或持有权益比例超过30%的直投基金、产业基金对拟上市企业投资后,证券公司担任企业保荐机构的,公司应在股份锁定期限要求的基础上承诺延长锁定期不少于六个月。

第二十七条对于直投子公司投资的企业,证券公司担任该企业保荐机构的,应在保荐工作报告中增加披露直投子公司独立决策情况、投资资金来源、投资价格、股份锁定期承诺以及防范利益冲突情况等。

第二十八条公司投资部应严格遵守直接投资业务的信息披露规定,在申请文件报送中国证监会后,进入静默期,除已公开的信息外,不得向外界透露有关本次投资业务的任何信息。

第二十九条公司投资项目参与人员或者非参与项目但知悉内幕信息的人员不得利用内幕信息及其他非公开信息直接或间接为公司、证券公司、本人或者他人谋取不正当利益。

第三十条公司投资业务人员必须专职,不得在证券公司投行业务部门兼任职务,也不得通过借调等方式参与公司其他业务部门活动。

第五章 跨墙审批与监管
第一节 员工在信息隔离中的位置

第三十一条公司员工按信息隔离的要求不同分为墙内员工、墙外员工、墙上员工。

第三十二条处于保密层面,有持续且合法的业务理由需要获取信息隔离墙内的保密信息的员工,为信息隔离的墙内员工。

公司项目投资业务信息隔离墙内员工包括从事项目投资业务员工以及提供持续性支持的员工。

第三十三条公司与证券公司的承销与保荐、自营、资产管理、做市业务、研究咨询和经纪业务的墙内员工彼此之间互为墙外员工。

第三十四条墙上员工是指由于其所负有的管理职责对获取不同信息隔离墙内的保密信息有持续且合法的业务需求的员工,包括公司的董事、监事和高级管理人员,以及稽核等中台及后台部门的部分员工。

第二节 跨墙的审批

第三十五条临时跨越信息隔离墙(简称“跨墙”),是指不属于墙内员工或墙上员工,但是在特殊情况下有合理的原因需要知道或者获取内幕信息、其他敏感信息的员工,临时跨越某一信息隔离墙的情形。

前款所述临时跨越某一信息隔离墙的员工为跨墙人员。

不同业务部门及与证券公司之间进行的不涉及敏感信息的工作沟通,不属于跨墙,不适用本办法的跨墙规则。

第三节 跨墙人员的义务与监管

第三十六条跨墙人员应当履行以下义务:

(一)遵守保密义务,不得泄漏跨墙后获知的内幕信息及其他敏感信息,不得与其所在部门其他人员或客户谈论有关目标公司的情况,不得泄露目标公司研究报告的有关内容;

(二)不得利用获取的内幕信息或内幕信息以外的其他非公开信息从事证券交易或者利用该信息获取非法利益,或者明示、暗示他人利用该信息从事相关交易活动;

(三)不得利用跨墙后获取的内幕信息或内幕信息以外的其他非公开信息从事其他违法违规事项。

第三十七条跨墙人员所属部门应当负责对跨墙人员的行为是否符合本办法规定的义务进行日常管理与监控。

各业务部门应对跨入本业务隔离的跨墙人员、业务有完整记录,并重点监控跨墙人员在跨墙期间获取墙内信息的情况,除有合理的业务需求需要知道或者获取的信息外,应禁止其获取其他墙内信息。

任何人、任何部门发现跨墙人员违反跨墙保密义务和限制的,应及时向公司综合部报告。

第三十八条跨墙人员跨墙工作结束回到原部门工作后应当继续遵守本办法规定的义务与限制,履行保密义务,不得从事与其所掌握的内幕信息、内幕信息以外的其他非公开信息有冲突的工作,直至临时跨墙人员所接触到的相关内幕信息、内幕信息以外的其他非公开信息已经公开,或因时间等其他原因致使相关信息不再对某一发行人或上市公司证券的市场价格有重大影响,或不再会导致利益冲突行为的发生的。

第六章 观察名单与限制名单的列入与删除

第三十九条公司持有的已上市证券,自实际持有该证券之日起将所涉证券列入观察名单,自退出之日起从观察名单中删除,本办法另有规定转为限制名单的,从其规定。

第四十条公司持有的已上市拟减持的证券,自董事会决议通过之日起申请列入限制名单,自完全退出之日起从限制名单中删除。

第四十一条公司不得投资或减持证券公司其他业务部门限制名单证券。

第六章 监督与控制

第四十二条公司综合部为公司信息隔离制度执行情况的实时监督部门,合规风控专员负责对信息隔离制度的执行情况进行跟踪、监测和报告,独立行使监督职能,负责对业务操作、流程控制、制度执行情况进行全面检查或自查,检查结果作为年度考核的依据之一。

第四十三条各相关部门对跨墙的业务应保存完整记录,根据需要配合公司综合部对跨越隔离的业务实施重点监控。

第四十四条公司各相关部门应妥善保管相关资料,保存年限不少于5年(法律另有规定的,从其规定);对重要信息传递过程留痕,确保业务的开展符合隔离要求。

第七章 责任追究

第四十五条公司各部门及其员工未严格遵守公司内部隔离制度,导致违规行为发生,公司将追究其相关责任。

第四十六条对造成严重社会影响及后果的违规行为,公司有权移交司法机关按照国家有关法律法规处置。

第八章 附则

第四十七条国家相关法律、法规,行业规章发生变化时,本办法中与之相悖条款自行作废。

第四十八条本办法由公司综合部负责解释。

第四十九条本办法自正式发布之日起实施。

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